Due diligence em M&A: como identificar passivos tributários ocultos antes do closing
Roteiro técnico para revisão de contingências fiscais em operações de aquisição de controle.
A due diligence tributária não pode se limitar à leitura de certidões. O verdadeiro risco está nas contingências possíveis ainda não materializadas em autuação, que costumam emergir nos doze meses seguintes ao fechamento.
Camadas de revisão
- Reconciliação entre escrituração fiscal e contábil dos últimos cinco anos.
- Análise de teses tributárias adotadas e respectivo nível de provisionamento.
- Mapeamento de operações intercompany e transfer pricing.
Mecanismos contratuais
Identificado o risco, o tratamento contratual envolve escrow, earn-out reverso ou indenização específica. A escolha depende da probabilidade e da magnitude estimada.